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【課程背景】

房地產(chǎn)行業(yè)已進入高投入、高風(fēng)險的“白銀時代”，行業(yè)競爭與生存環(huán)境日益惡劣，投資并購業(yè)已成為眾多房企實現(xiàn)彎道超車的戰(zhàn)略要求與必備技能。  2017年開始，房地產(chǎn)并購市場風(fēng)起云涌，馬太效應(yīng)越發(fā)顯著，在面粉價格高于面包的市場環(huán)境下，并購是房企迅速擴張發(fā)展之利器，是每個房企都必須盡快適應(yīng)的新的發(fā)展模式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業(yè)升級變革的根本保證，也是企業(yè)發(fā)展的助推器。項目并購?fù)袋c重重、風(fēng)險四伏，如何優(yōu)化交易模式，降低并購風(fēng)險，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新課題。本課程基于法律風(fēng)險管理和并購實操兩個維度，雙管齊下分析風(fēng)險管控與并購技巧，深入研究行業(yè)標(biāo)桿與“黑馬”投資并購之經(jīng)典案例。

【課程收益】

  解析原理、明確方法、突破重點、學(xué)以致用。

【課程對象】

董事長、總裁、分管副總、投資總、財務(wù)總、項目總、公司法務(wù)及律師。

【講師介紹】何老師

上海某律師事務(wù)所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學(xué)客座教授；上海交通大學(xué)特聘講師；復(fù)旦大學(xué)特聘講師；贏房等多家商學(xué)院特聘講師。同時擔(dān)任多家標(biāo)桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產(chǎn)、中梁地產(chǎn)、復(fù)星集團、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風(fēng)控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)等專項法律服務(wù)。

授教風(fēng)格：

1、有高度（道、術(shù)、勢多維解構(gòu)）；2、有溫度（實戰(zhàn)落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；4、有廣度（法學(xué)、管理學(xué)、國學(xué)一體）

【課程大綱】

第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險管理與實操案例

 一、投資并購的交易模式

   1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風(fēng)險；

   2、資產(chǎn)收購：法律要件、項目完善、投后管理；

   3、合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機制；

   4、項目收購常犯的9大錯誤；

   5、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程

   1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

   2、盡調(diào)與決策：盡職調(diào)查、造價咨詢、資產(chǎn)評估；

   3、方案與協(xié)議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協(xié)議；

   4、履約與交割：賣方義務(wù)、買方義務(wù)、退出機制、救濟措施；

5、交易流程：資金共管、項目/股權(quán)完善、資金釋放、項目交割、保證義務(wù)、尾款支付。

三、投資并購之盡職調(diào)查

   1、盡調(diào)流程：前期準(zhǔn)備、現(xiàn)場盡調(diào)、撰寫報告；

   2、盡調(diào)方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、

盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”；

   3、盡調(diào)范圍：公司治理、重大資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務(wù)、仲裁訴訟；

   4、盡調(diào)成果：問題描述、風(fēng)險披露、應(yīng)對措施。

  四、投資并購的交易文本

   1、協(xié)議類型：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合作開發(fā)；

   2、核心條款：交易主體、交易標(biāo)的、交易價格、付款條件、股權(quán)交割、項目移交、

過渡期條款、擔(dān)保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風(fēng)控措施、協(xié)議附件。

五、投資并購之合作開發(fā)

    1、合作開發(fā)5大痛點；

2、合作開發(fā)6大破解之道；

3、核心條款：合作主體、公司設(shè)立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、常見風(fēng)險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。

   六、并購模式與財稅籌劃

    1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點；

    2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點；

    3、合作開發(fā)：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點；

    4、其他模式：司法拍賣、合作代建、項目包銷。

   七、投資并購之溝通與談判

    1、內(nèi)部溝通與匯報 

     （1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、

風(fēng)險控制、稅務(wù)籌劃等。

     （2）模板化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化：模式、模板、模型。

    2、外部溝通與談判

     （1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡；

     （ 2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團隊法則、準(zhǔn)備法則、記錄法則。

 

第二部分：“道篇”——對標(biāo)（HW、AL、ZL、BGY)

 一、頂層設(shè)計：遵循規(guī)律、尊重人性。

 二、制度建設(shè)：目標(biāo)導(dǎo)向、利益驅(qū)動。

 三、流程管理：5大維度、9大流程。

 

第三部分：“勢篇”——并購趨勢

 一、并購趨勢：房地產(chǎn)投資并購的8大趨勢。

二、八項指標(biāo)：適合進入城市的8項新指標(biāo)。

三、行業(yè)趨勢：房企轉(zhuǎn)型與行業(yè)趨勢。

 

【經(jīng)典案例】

  案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭

  資本市場慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。

  案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權(quán)并購案

   深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)公司的管理與控制。

  案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權(quán)并購糾紛案

   深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現(xiàn)交易文本設(shè)計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。

  案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末

  宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

  案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案

  深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

  案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末

  地產(chǎn)江湖風(fēng)起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)?、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

  案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規(guī)用地事件始末

  用地審批過程中常見的法律問題及風(fēng)控措施。

  案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”——XX300客戶群訴案

  道、術(shù)、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預(yù)防、事中控制、事后補救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多賣”——XX項目資產(chǎn)并購糾紛案

一地數(shù)轉(zhuǎn)糾紛中，受讓人權(quán)利保護先后次序：已經(jīng)辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉(zhuǎn)讓款>合同先成立。

案例10：“土地閑置”——XX項目資產(chǎn)收購并購糾紛案

并購方應(yīng)對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應(yīng)對策略“三原則”

【課程說明】

【培訓(xùn)費用】4980元/人（費用包含：培訓(xùn)教材費、講師費、場地費及茶點，食宿費用自理）